股票标识：000061 股票别称：农产品 资讯发布序号：2018-54

深圳市农产品股份有限公司关于深深宝重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员郑重承诺，所披露的信息内容务必真实可靠、详尽无遗，绝无任何虚假信息、误导性表述或重要信息的缺失。

一、概述

深圳市深宝实业股份有限公司，其证券代码分别为000019和200019，证券简称为深深宝A和深深宝B。截至目前，该公司已持有深深宝19.09%的股权。该公司目前正积极推动一项重大资产重组，该重组方案涉及深深宝计划向深圳市福德国有资本有限公司，即福德资本，发行股份，以收购福德资本所持有的深圳市粮食集团有限公司，即粮食集团，的全部100%股权，该股权被视为标的资产。深深宝与粮食集团的实际控制人均隶属于深圳市国资委，在深深宝完成本次重组之后，其控制权将不会发生任何变动。相关情况和历史进展详情可查阅公司于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月22日、10月21日、11月22日以及2018年3月24日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上发布的公告。

二、本次深深宝重组的交易方案框架

公司依照深深宝第九届董事会第十五次集会作出的决定，对外公布了深深宝重组初步计划的大致轮廓，详细信息可参考公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上发布的公告。

2018年6月8日，深深宝公司举办了第九届董事会第十七次集会，对本次公司重组的交易计划及相关事务进行了重新讨论。依据该次会议所做出的决定，本次深深宝重组的交易方案大体框架可概括为以下几点：

（一）重组方式和交易对方

深深宝公司对福德资本进行了非公开股份发行，所发行的股份为境内上市的人民币普通股A股，每股面值定为一元人民币。通过此次交易，深深宝将获得粮食集团100%的股权。交易达成后，深深宝将直接拥有粮食集团的全部股权。

（二）标的资产的评估值和交易价格

本次深深宝重组的标的资产系粮食集团100%股权。

依据北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券从业资质）出具的报告，深深宝本次重组涉及的资产，在交易评估的基准日（即2017年9月30日）的评估结果为587,554.64万元。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及具备证券从业资格的资质，对目标资产的财务报表进行了审计。在评估基准日，粮食集团对母公司股东的所有者权益达到了287,960.44万元；而在2018年3月31日之前，这一数值为306,812.80万元；值得注意的是，这两个数值均未将粮食集团已剥离或计划剥离的资产价值计算在内。

依据深深宝与福德资本签订的《股份发行及资产购买协议》以及相应的补充文件，经过交易各方的充分协商，深深宝此次重组所涉及的标的资产交易价格已初步锁定为587,554.64万元。该交易价格最终将以深圳市国资委审核通过的评估报告所确定的评估金额以及深深宝股东大会表决通过的结果为准。

（三）发行股份的定价

本次深深宝重组的定价基准被设定为深深宝第九届董事会第十五次所做决议的公告日期。在此次发行股份以购买资产的过程中，深深宝向福德资本报价的股票发行价，是基于深深宝董事会决议公告日之前20个交易日股票的平均交易价格（11.78元/股）的90%，具体计算得出为10.60元/股。然而，这一股票发行价格还需经过深深宝股东大会的审议批准。

自定价基准日起至股票发行日止，若深深宝实施分红、派送红股、资本公积金转增股本或进行配股等涉及权益变动的事项，该股票的发行定价将依照深圳证券交易所的规定作出相应变动。此外，若国家法律法规或中国证监会对于股票发行定价方法作出修订，发行价格亦将作出相应的调整。

自深深宝公司股东大会批准该次重组交易的相关决议公告发布之日起，至中国证监会正式批准该交易为止，若达到调价的标准，深深宝公司有权按照既定的决策流程，对股票的发行价格进行一次相应的调整。

（四）支付方式

深深宝以发行股份的方式支付标的资产的全部收购价款。

（五）发行股份数量

依据交易参与方所约定的资产交易额（587,554.64万元）以及相关股票的发行价，本次深深宝计划向福德资本发售的股份总数为554,296,834股。

在股份发行日期与定价基准日之间，若深深宝公司进行分红、送股、将资本公积金转为股本等涉及除权、除息的操作，那么上述的发行股份数量将会根据发行价格的变动而相应地进行调整，并且必须以股东大会审批通过且由中国证监会最终批准的发行股份数量为最终依据。

自深深宝股东大会对此次重组交易作出批准决议的公告发布之日至中国证监会对该交易进行审批期间，若深深宝公司已执行完所有必要的决策流程并对股票发行价格作出变动，那么上述股份的发行数量将依照变更后的股票发行价格作出相应的调整。

（六）滚存利润安排和过渡期间损益归属

在标的资产自评估基准日至交割日这段时间内产生的盈利或因其他因素导致的净资产增值部分，将归属于深深宝上市公司，这不会对深深宝重组的交易价格造成影响；而在此期间出现的亏损或因其他因素导致的净资产减少部分，则需由福德资本以现金形式向深深宝上市公司进行全额补偿。

在本次深深宝重组之前，所积累的未分配利润，将在重组交易完成后，由深深宝上市公司的新老股东依据各自所持有的股份比例共同享有。

粮食集团在评估基准日之前的未分配利润以及评估基准日之后所获得的净利润，均归属于本次深深宝重组交易完成后深深宝上市公司的权益。

（七）业绩承诺及补偿安排

依据深深宝与福德资本达成的《业绩补偿协议》（本协议中简称“补偿协议”）：

本次深深宝重组交易涉及的业绩补偿涵盖了2018年、2019年和2020年三个年度。若该交易在2018年度未能完成，则业绩承诺的第一年将变为当年所进行的深深宝重组标的资产的交付年份。

福德资本向粮食集团承诺，2018年净利润将至少达到3.9亿元，2018年和2019年累计净利润至少为7.9亿元，从2018年至2020年累计净利润则不得低于12.1亿元。

在业绩承诺期间，若粮食集团至当期期末累计实现的净利润未达到承诺的累计净利润，导致触发福德资本补偿责任的，深深宝公司应在当年年报公告发布后的两个月内，依据补偿协议的规定，计算出福德资本应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向福德资本发出书面通知，明确补偿责任。同时，公司还需及时召集股东大会，对股份补偿事宜进行审议。对于应补偿股份，将以人民币1.00元的价格进行回购，并最终予以注销。

在执行赔偿责任的过程中，福德资本需优先动用其在此次并购中取得并继续持有的深深宝股份进行赔偿。若至赔偿期限，福德资本所持有的深深宝股份数量不足以覆盖其应承担的全部赔偿责任，则福德资本必须采取现金支付的方式进行赔偿。

福德资本所承担的补偿责任最高额度，是以其在本轮收购中取得的深深宝公司新增股份的数量为基准（即等同于福德资本在本轮收购中所支付的交易金额）。

若会计师事务所发布的专项审查报告表明，并未引发福德资本当年的补偿责任，那么深深宝公司需在专项审查报告公开后的五个交易日之内，向福德资本提交一份确认文档。

（八）资产减值补偿安排

业绩承诺期满之后，深深宝公司将委托具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对目标资产实施减值评估，并在提交年度审计报告的同时，针对减值评估结果提出专门的审核看法。

若标的资产在期末的减值金额与交易作价之比，超过了承诺期间内累计补偿的股份总数与认购股份总数的比例，那么福德资本需依照补偿协议中规定的补偿流程，在当年专项审核意见发布后的六个月内，对股份进行额外的补偿。

福德资本所收到的粮食集团减值补偿及业绩承诺补偿总额，并未超出其在深深宝重组交易中获得的交易对价。

（九）补偿股份的调整

若在承诺期限内，深深宝实施了现金分红，那么福德资本将根据补偿协议中规定的公式计算出的应补偿股份数所累积得到的税后分红收益，即从福德资本通过本次重组获得深深宝新增股份并上市之日起，至深深宝完成回购福德资本应补偿股份之日止的累积期间内所获得的收益，应相应地赠送给深深宝。

若在承诺期间内，深深宝实施了增发股份或资本公积金转增股本的行为，那么应相应对补偿股份的数量进行必要的调整。

三、标的资产的相关情况

粮食集团的相关信息可查阅公司于2018年3月24日发布的公告，该公告分别登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

依据最终审计得出的数据，粮食集团在最近两年中，其模拟合并的财务指标情况如下：

单位：万元

注：关于财务指标假设前提的说明：

粮食集团将停止对那些尚未注销的子公司股权、部分非核心业务的子公司股权以及存在产权问题的资产进行运营，并将这些资产转移至福德资本管理。依据此交易框架，为了更准确地展现本次深深宝重组拟置入资产的经营状况，我们做出以下假设：首先，深粮集团将股权和存在瑕疵的资产自2015年年初起就已经转移至福德资本的子公司；其次，粮食集团租赁平湖粮库，并假定从2015年1月1日开始，按照公允价值支付租金。

基于前述两个假设条件，依照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对内部交易进行了相应的抵消处理，从而得出了粮食集团近两年及一期内的模拟合并财务指标。

四、本次深深宝重组事项对深深宝的影响

1、深深宝的业务变化

在深深宝重组工作尚未落幕之际，其核心业务主要集中于以茶叶和天然植物为原料的食品配料的生产、研发与市场推广。重组一旦完成，深深宝的业务范围将得到拓展，新增粮油储备、粮油贸易及粮油加工等业务，涵盖粮油流通及服务领域。

2、深深宝持续经营能力和盈利能力的影响

在深深宝重组工作圆满结束之前，该公司在2015年至2018年第一季度期间，归属于母公司所有者的净利润分别呈现了以下情况：2015年度亏损3525.62万元，2016年度盈利9662.07万元，2017年度亏损5409.41万元，以及2018年1月至3月亏损1081.73万元。

深深宝重组行动圆满结束后，公司将拥有盈利能力显著的粮食集团粮油流通与粮油储备服务业务；这将助力深深宝上市公司开拓新的利润增长领域，同时也有利于进一步优化公司的业务布局，提升盈利水平和风险抵御能力，为公司的未来发展打下坚实的基石。

3、对深深宝股本结构和控制权的影响

依据最终审计与评估的成果，粮食集团的全部股权，作为重组交易中的标的资产，其估值达到了587,554.64万元，这一评估基准日设定为2017年9月30日。在交易各方的协商之下，该标的资产的整体成交价格也确定为587,554.64万元。以本次深深宝重组股票的发行价10.60元每股为基准，深深宝将向福德资本发行共计554,296,834股（若计算结果小于1股，则需向下取整）。重组完成后，深深宝的总股本将从496,782,303股增加至1,051,079,137股。

在本次深深宝公司重组的前后阶段，公司本身以及福德资本所掌握的深深宝股权的具体构成情况，详见下表详细列出：

单位：股

深圳市国资委完全掌握了福德资本的股权，而福德资本又直接掌握了公司34%的股份，这两者共同构成了公司的实际控制人。

在本次深深宝的重组过程中，无论是重组之前还是之后，深深宝的实际控制权始终掌握在深圳市国资委手中，这一情况并未发生任何改变。

五、本次深深宝重组事项对公司持有深深宝股权比例的影响

在深深宝重组之前，该公司直接持有的深深宝股份总数达94,832,294股，这一比例占据了深深宝总股本的19.09%，使其成为深深宝的第一大股东；在这些股份中，有限售条件的股份有15,384,832股，而无限售条件的股份则有79,447,462股。

深深宝重组完成后，其总股本将从496,782,303股增加至1,051,079,137股。值得注意的是，公司所持有的深深宝股份数量保持不变。然而，其持有的深深宝股权比例将从19.09%降至9.02%，因此，公司将不再是深深宝的第一大股东。另外，公司所持有的15,384,832股限售股份将继续维持限售状态。

截至目前，公司对本次深深宝重组的承诺保持稳定，详细信息请参考公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上发布的公告。

六、本次深深宝重组尚需履行的决策和审批程序

（一）已获得的批准

本次对深深宝注入资产的相关重组计划已获福德资本内部决策机构的批准。

2、本次深深宝重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；

本次深深宝公司重组的相关提案已在第九届董事会第十五次集会上获得批准。

4、本次深深宝重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；

本次重组计划已由深深宝第九届董事会第十七次集会进行审议，并顺利获得通过。

（二）尚需获得的批准和备案程序

国有资产监管部门对此次深深宝重组的目标资产评估文件进行了备案处理。

2、深圳市国资委对本次深深宝重组方案的批准；

深深宝股东大会一致同意了公司重组的相关事宜，并且决定福德资本无需通过要约收购的形式来增加在深深宝股份中的持股比例。

中国证监会并购重组委员会召开的工作会议已审核通过，并正式批准了深深宝公司发行股份以收购资产的计划。

商务部对本次深深宝重组涉及的各方进行了经营者集中反垄断的审查工作。

法律法规及监管部门规定的所有必需的事前审查、批准或认可。

上述程序是否能够得到审批或认可，以及获得这些审批或认可的具体时间，都存在一定的不可预知性。

深深宝公司（证券代码：000019、200019，证券简称为深深宝A和深深宝B）已于2018年6月11日，将本次重组所涉及的发行股份购买资产的相关报告书（草案）以及其它必要信息，分别公布于指定信息披露的媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

公司会依据深深宝重组的推进状况，及时执行信息公布的责任。公司已选定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）作为信息发布平台，恳请各位投资者密切关注投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月十一日