并购季报：上市公司控股权转让（1/5）

【2021年一季度上市公司控制权转让报告共5部分，本文为第1部分】

前言

2021年已经过去四分之一了。远航并购团队实行投行+投资+研究，专注于上市公司控制权转让和积极的上市公司外部并购重组。欢迎上市公司、产业集团、地方政府投资平台、各类中介机构的高管及从业人员参与业务洽谈、项目对接、合作共赢（微信或关注公众号）。

本第一季度报告分为两部分。一是一季度发生的典型控制权转移案例，主要分为国资主导的控制权转移、产业并购、退市压力下出售亏损企业、股权转让等。小市值上市公司。共有五个议题：控制权与借壳上市；二是一季度证监会审核或备案的上市公司重组项目概要，主要分为同一控制下资产整合和上市公司收购控股子公司少数股权两大主题。

欢迎各界朋友批评、指正、交流、合作！

文本

2021年一季度新增控股股东变更（含拟变更）上市公司52家，其中1月29家、2月11家、3月12家。具体来说：

ST金桂、荃银高科、邦宝教育、胜利科技、ST华塑、容联科技、益华健康、秀强科技、华灿光电、光酷科技、丹华科技、恒润股份、庄园牧场、美商生态、奇精机械、金健米业、维信诺、信息发展、纳川股份；

产业集团收购ST舍德、ST飞马、万盛集团、万东医疗4家公司；

有21家亏损公司迫于退市压力卖壳，小市值上市公司被迫转让控制权；

通过借壳上市等方式发生控制权变更的公司有4家；

共有5家公司从事家族成员之间内部转让、赠与、继承和国有资产无偿划转等行为。

通过对2021年一季度控制权转让交易案例分析发现，国有资产依然是上市公司控制权收购的主力。对于那些产业背景好、发展前景好、有一定相当规模、生产经营遇到暂时困难的某些大资本企业来说，找有国资背景作为靠山是更好的选择。先解决眼前暂时的危机，再谋求公司的发展。这种有产业、有规模的大型企业更受国资青睐。 ;

对于持续亏损、经营困难但产业发展前景良好的中型企业，寻找合适的产业集团并购，在产业集团内优势互补、协调发展是更好的选择；

对于行业发展遇到瓶颈的小市值公司寻找合适的资产、寻求企业和行业的转型升级或改变发展轨道也是一个很好的解决方案；

对于债务严重、持续亏损、行业前景不佳、经营无望的企业来说，尽快斩断野心，选择“卖壳”自救，或许才是最好的出路。

下面，我们选取​​一些典型案例进行分类、分析、回顾，希望能够共同学习、互相勉励。

1、收购国有资产

(1) 珠海市国有资产

1、秀强股份（300160.SZ）：上市公司珠海港（000507.SZ）拟接管股权，实际控制人为珠海市国资委。

（一）交易计划

2021年1月12日，新兴投资、香港恒泰、秀强股份实际控制人卢秀强、卢秀珍、卢祥奇控制的珠海港签署《股份转让协议》：新兴投资与香港恒泰拟转让其所持公司股份 总股本为25.0090%。转让总价为9.74亿元，对应每股价格6.30元，整体估值约39亿元。与协议签署前一天约42亿元的市值相比，折价约8%。

（二）上市公司情况

秀强股份有限公司主要从事基于印刷、镀膜技术的玻璃深加工产品的研发、生产和销售。主要产品有家电玻璃制品、光伏玻璃制品、厨电玻璃制品等，产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机等领域。 、烤箱、微波炉等家用电器。

目前，公司总资产16.72亿元，净资产9.88亿元。 2019年实现营业收入12.69亿元，扣除非归属利润后净利润约1.36亿元。 2020年前三季度实现营收8.8亿元，扣非净利润7218.88万元。

2、华灿光电（300323.SZ）：华视控股拟成为所有者，实际控制人为珠海市国资委。

（一）交易计划：

2020年1月22日，华灿光电股东景天一及其一致行动人上海灿荣分别与华视控股签署《股份转让协议》，拟将公司总股本的14.44%转让给华视控股。转让价格为11.63元/股，对应总价20.83亿元，对应整体估值约144亿元，较当日市值167亿元折价约14%在协议签署之前。

（二）上市公司情况

华灿光电一直从事化合物光电半导体材料和电器件的研发、生产和销售。其主要产品为LED外延片和全彩LED芯片。 LED芯片经过客户封装后，可广泛应用于全彩显示、背光源、照明等应用领域。 2016年，公司成功收购云南蓝晶科技，并入蓝宝石相关业务，主要是蓝宝石单晶、外延衬底等蓝宝石窗口材料业务。

目前，公司总资产106亿元，净资产47亿元。 2019年实现营业收入27亿元，扣除非归属利润后净利润亏损约13.73亿元。 2020年前三季度实现营收18亿元，扣除非归属利润后净利润亏损约3.08亿元。

3、光酷科技（300620.SZ）：华视控股拟成为所有者，实际控制人为珠海市国资委。

（一）交易计划

2021年1月16日，光酷科技控股股东Infinimax及股东Pro-Tech、XL Laser与华视控股签署《股权转让协议》。根据协议：

协议转让：控股股东Infinimax和股东Pro-Tech共同将公司总股本的9.05%转让给华视控股。转让价格为45元/股，对应总价4.42亿元，对应整体估值约49亿元。人民币，与协议签署前一天的43亿元市值相比，溢价约13%。

投票权委托：信利激光同意将其持有的光酷科技总股本5.62%对应的投票权不可撤销地委托给华视控股行使。

放弃投票权：宝泰同意不可撤销地放弃自本次股份转让完成之日起持有上市公司剩余股本10.67%的股东的投票权。

本次股份转让完成后，华视控股合计控制光酷科技29.57%的投票权。光酷科技控股股东变更为华视控股，实际控制人变更为珠海市国资委。

（二）上市公司情况

光库科技专注于高性能光纤无源器件的研发和生产。主导产品包括：大功率光无源器件、保偏光无源器件、各类光纤激光器及光网络核心模块、光纤微连接器件等。产品销往全球40多个国家和地区，广泛应用于光纤激光器、光纤通信、航空航天、传感检测、环境监测、地质勘探、医疗器械等重要领域。

目前，公司总资产8.97亿元，净资产7亿元。 2019年实现营业收入3.91亿元，扣除非归属利润后的净利润约为4570.53万元。 2020年前三季度实现营收3.46亿元，扣除非归属利润后净利润约为3298万元。

珠海国有投资背景

1.从单花到多花

三年前，珠海国资仅拥有格力电器（000651）、格力地产（600185）、珠海港（000507）、华发控股（600325）、华金资本（000532）等少数上市公司..，而且它们的规模甚至更大。因此，格力电器是唯一一家。数据显示，格力集团2018年营收和净利润分别占珠海市国有企业总数的72%和62%。

2018年4月，时任珠海市国资委主任周凯指出，珠海市国有经济布局结构不合理。仍高度依赖格力集团、华发集团两大龙头企业，尤其是格力电器，亟待培育。新的经济增长点。

2019年底，高瓴子公司珠海明骏以417亿元收购格力集团持有的格力电器15%股权，使格力电器成为一家无实际控制人的公司。这个“混合所有制改革”案例也成为当年资本市场的经典，成为珠海国企改革向“资本经营”转型的关键举措。 “卖掉一个格力，孵化多个格力”成为珠海国资的布局思路。

2、布局近20家上市公司

先后收购长园集团（600525）、启鑫集团（002301）、欧比特（300053）、宝鹰集团（002047）、伟业集团（300621）、科华生物、日海智能（002313）、世联银行（002313）、 002285)、通裕重工(300185)、天能重工（300569）等

3、以招商促招商

“招商引资”是指积极引导和帮助被投资企业总部、人才团队、符合珠海市产业规划的核心产业以及上下游相关配套企业通过投资落户珠海，从而促进珠海地方经济发展。

2020年11月，珠海市国资委党委书记、主任李从山接受专访时表示，珠海国资国企有效吸引了众多前沿产业积极实施“招商引资”和“对外并购”战略，开展项目合作。 ，落户珠海。两年来，新增一批投资项目，投资金额超过100亿元，引进企业200多家，签约或落户高新技术企业60多家。

（二）深圳国有资产并购案例

1、苏宁易购（002024.SZ）：引入深国际、鲲鹏资本（实际控制人均为深圳市国资委），公司将变更为无实际控制人

（一）交易计划

2021年2月28日，苏宁易购控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托分别与深圳国际、鲲鹏资本签署《股权转让框架协议》：张近东、苏宁电器集团、西藏信托向鲲鹏资本或其指定投资主体合计转让公司15%的股权，苏宁控股集团、苏宁电器集团合计转让公司8%的股权。该公司的股份给深圳国际。

股权转让价格为每股6.92元，对应总价148.17亿元，对应整体估值约644亿元，较上交所市值652亿元折价约1%。协议签署前一天。

（二）上市公司情况

苏宁易购是中国最大的零售商之一。其业务包括线下实体店、线上电商平台“云旺店”以及零售云加盟店。还致力于为中国流通零售行业提供整体物流解决方案。 、物流仓储、配送网络遍布全国。

目前，公司总资产2212亿元，净资产851亿元。 2019年实现营业收入2692亿元，扣除非归属利润后净利润亏损约57亿元。 2020年前三季度实现营收1809亿元，扣除非归属利润后净利润亏损约10亿元。

本次交易将缓解苏宁易购的债务压力，优化股权结构，聚焦零售主业。

深圳国有资产并购之路

1、持续完善产业布局，迁出长三角

目前，深圳国有产业布局包括房地产领域的万科A（000002.SZ）和中国恒大（03333.HK）；海兰信（300065.SZ）和中集集团（000039.SZ/02039.HK）；通信行业的辉煌，天音控股（000829.SZ）、麦捷科技（3003319.SZ）；铁汉生态（300197.SZ）、捷顺科技（002609.SZ）、英飞凌（002609.SZ）在智慧城市建设方面；物流供应怡亚通在连锁方面。苏宁易购填补了深圳电商圈的空白。

深圳国资的投资地域不仅限于深圳，还存在于江苏、上海、杭州、南京、嘉兴、宁波、长沙、北京、西安、新乡、武汉等地。数据显示，深圳国有企业已在全球16个国家和地区、全国167个城市进行投资。

深圳市国资委党委书记、主任于刚2021年2月接受媒体专访时表示，深圳国资战略目标是坚持“深耕深耕”深圳立足粤港澳大湾区、面向全国、走向世界”，推动深圳国资从城市国资跨越到区域性、全国性、国际性国资可玩的资产在国家和省市重大战略中发挥更大作用。

2、控制34家上市公司，资产证券化率57%

按2021年3月12日收盘价计算，深圳国企中，市值超千亿的有4家，分别是万科A（000002.SZ）、中国恒大（03333.HK） 、中国平安（601318.SH/02318.HK）和国信证券（002736.SZ）；市值超百亿的公司有9家，分别是深圳能源（00002 7.SZ）、深圳机场（000089.SZ）、深圳燃气（601139.SZ）、盐田港（000088.SZ）、利和创新科技（002243.SZ）、中国集团（000039.SZ/02039.HK）、农产品（000061.SZ）、天健集团（000090.SZ）和深高速（600548.SZ）。 30余家上市公司总市值约为25772亿元。

截至2020年12月末，深圳市国有企业总资产和净资产分别为4.11万亿元和1.43万亿元，比年初分别增长12.3%和13%。 2020年营业收入7956亿元，利润总额1351亿元，净利润1026亿元。在全国37个省级监管机构中，市属企业资产总额排名第4位，利润总额、净利润、成本费用利润率等排名第2位。

3. 基准淡马锡

2018年，深圳市政府审议通过了《深圳市投资控股有限公司以淡马锡为基础打造世界一流国有资本投资公司实施方案》。

淡马锡模式的特点：商业职能与政府职能分离，拒绝政策干预，坚持市场化运作，有效设定投资策略、激励机制、资本配置和绩效管理。其主要本质之一是管理资本而不是企业。

4、总能准确“抄底”

2015年1月，著名的万宝之战轰轰烈烈地拉开帷幕。 2017年1月，深圳国有子公司深圳地铁以372亿元收购华润持有的万科15.31%股权。同年6月，恒大将全部股权以292亿元的价格出售给深圳地铁。短短几个月，深圳地铁投资664亿，成为万科第一大股东，持股29.78%。 2017年至2019年，深圳国资三年内累计向万科分红283亿元。

近年来深圳国资投资的企业一般都是在企业陷入危机或低谷时投资，如万科A、恒大、汉兰达、中集集团、苏宁易购、荣耀等。其中，汉兰达、中集集团等公司都处于业绩大幅下滑甚至亏损的时期，但深国资基于多年对公司的了解，选择在此时进行投资，并且在价格上具有相当的优势。

（三）合肥市国资并购案例

1、维信诺（002387.SZ）：合肥建树接管（合肥市蜀山区国资），实际控制人由王科学变更为无实际控制人

（一）交易计划

2021年3月5日，维信诺控股股东西藏智和（实际控制人为王科学）与合肥国资分别签署《股权转让框架协议》和《股权转让协议》：西藏智和拟将微信转让给合肥国资信诺持有11.70%股权，转让价格为11元/股，对应总价17.6亿元，对应整体估值约为150亿元，较公告前交易日市值135亿元溢价约12%。

本次股权变更完成后，建树投资（合肥国资）及其一致行动人合计持有维信诺21.33%的股权。上述股权转让后，西藏智和仍持有维信诺18.43%的股权。维信诺将成为无实际控制人企业。

（二）上市公司情况

2016年，王文学以总价4.22亿元收购黑牛食品10.85%的股权，控制黑牛食品18.97%的投票权，成为黑牛食品的实际控制人。随后，黑牛食品实施重大资产重组，引入维信诺，进军OLED领域。 2018年6月，黑牛食品正式更名为维信诺。

目前，公司总资产388亿元，净资产192亿元。 2019年营业收入36.9亿元，扣除非归属利润后净利润亏损约9.4亿元。 2020年前三季度实现营收20亿元，扣除非归属利润后净利润亏损约6.88亿元。

投行思维的“合肥模式”

1、定投京东方，引入千亿产值液晶面板产业链

2008年，受国外液晶巨头降价影响，京东方计划建设第六代TFT-LCD液晶面板生产线。但成本巨大，已经由盈利转为亏损的京东方独自承担不起。

当时，合肥每年的财政收入只有300亿，但三分之一都投给了京东方。为此，连地铁工程都被叫停了。作为当时中国三大家电制造基地之一，合肥怀着哪怕是抛售也要实现的决心，对京东方下了大赌注，但并没有得到外界的看好。

于是，合肥六代线成为京东方的转折点。基板玻璃、偏光片、模组等产业链企业也落户合肥，形成千亿产业链。此后，京东方在合肥建设了8.5代线和10.5代线，使合肥成为全球最大的显示屏生产地之一。

同时，京东方还在合肥建立了智能制造工厂、数字医院等项目。合肥市政府及其政府投资平台在总投资175亿元中出资30亿元参与定向增发。

截至2017年底，京东方在合肥的投资总额突破1000亿。合肥市政府对京东方的账面盈余最高时超过100亿。

2、联合上市公司兆易创新成立长鑫存储，打造千亿半导体产业集群

2016年，合肥市将目光投向了DRAM存储芯片的研发和生产。 DRAM是电子产品不可替代的关键战略部件。当时，市场被三星、SK海力士和美光科技三大巨头垄断。

对于合肥市政府来说，这一次比赌京东方还要困难，因为中国在这个技术领域还没有起步，既没有人才，也没有技术。 2017年，合肥市政府出资75%，兆易创新出资25%成立合肥长鑫，预计总投资超过1000亿。当时的合肥市政府其实已经捉襟见肘，差点把政府大楼卖掉了。

2019年，在购买全套专利授权后，合肥长鑫宣布开始量产8Gb DDR4内存。随后签约的长鑫集成电路制造基地项目不仅包括1500亿元的存储单元项目，还有投资700亿元的空港集成电路配套产业园和空港国际小镇。其中，空港集成电路配套产业园重点布局长鑫存储芯片设计、设备、材料、封装测试、智能终端等上下游产业配套产业。投资超200亿元，使合肥形成又一个千亿级产业集群。

3、投资70亿蔚来力挽狂澜，建立新能源汽车产业链。

2020年初，蔚来因现金流短缺陷入生存危机。蔚来一直在各地寻找资金，但尚未得到北京亦庄、浙江湖州等地方政府的后续联系。与北汽、广汽、上汽等传统车企的“传闻”也没有得到跟进。最终，合肥政府出手相救，与蔚来签署了70亿元股权融资。交易完成后，合肥合计持有蔚来中国24.1%的股份，蔚来汽车持有蔚来中国75.9%的股份。

这是当时极具争议的投资，也成为蔚来命运的转折点。此后，蔚来汽车销量和股价双双暴涨，股价从2.63美元上涨至2020年4月30日的66.99美元，超越宝马和奔驰，成为全球第四大汽车公司。以蔚来中国持有蔚来汽车约85%的股权计算，合肥的投资利润超过1000亿元人民币。

【2021年一季度上市公司控制权转让报告共5部分，本文为第1部分】

——结局——