证券简称：农产品 公告编号：2018-33

信息披露的内容没有重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（即“公司”）召开第八届董事会第十三次会议。会议时间是 2018 年 4 月 25 日（星期三）下午 3：00，地点在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室。会议通知于 2018 年 4 月 15 日以书面或电子邮件形式发出。应到董事有 13 人，实际到会董事为 10 人。董事长蔡颖女士因公务原因未能出席本次会议，于是委托董事、总裁胡翔海先生代替她出席并进行表决；董事黄守岩先生也是因公务原因未能出席本次会议，便委托自主董事梅月欣女士代替他出席并进行表决；董事周文先生同样因公务原因未能出席本次会议，故而委托董事、副总裁陈小华先生代替他出席并进行表决。公司的监事以及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开是符合《公司法》以及公司《章程》规定的。会议由超过一半的董事推举出董事，并且由总裁胡翔海先生来主持。全体与会董事都进行了认真的审议，然后逐项进行表决，最终通过了以下这些议案：

一、2017年度财务报告

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《2017 年度审计报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

二、2017年度利润分配预案

经审计后得知，在 2017 年 12 月 31 日这一时刻，公司的母公司可供分配的利润数额为 436,596,134.85 元；同时，公司的合并报表可供分配的利润数额为 213,248,313.53 元。

公司 2017 年度有利润分配预案。该预案是以公司现有的 1,696,964,131 股总股本为基数。预案拟向全体股东按每 10 股的标准派发现金红利 0.50 元。此红利含税费。本年度暂不进行资本公积金转增股本的操作。

董事会认为：以上利润分配预案的安排是符合相关规定的。这些规定包括《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》（2018 年 2 月修订）以及公司《章程》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案需要提交给公司 2017 年度股东大会进行审议。公司于 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的公告中包含了相关独立董事的意见。

三、关于计提资产减值准备的议案

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日发布在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网的《关于公司 2017 年度转回及计提减值准备的公告》（公告编号：2018 - 37）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。公司于 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的公告中包含相关独立董事意见。

四、2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案需要提交给公司 2017 年度股东大会进行审议。大华会计师事务所针对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告，以及保荐机构国海证券的核查意见，在公司 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的公告中可以查看。

五、2017年度内部控制评价报告

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《2017 年度内部控制评价报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事发表了意见，大华会计师事务所出具了关于公司内部控制的审计报告，保荐机构国海证券进行了核查并出具了意见，这些意见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告。

六、2017年度全面风险管理报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、2017年度总裁工作报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、2017年度董事会工作报告

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日发布于巨潮资讯网的《2017 年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2017度股东大会审议。

九、2017度独立董事履行职责情况报告

公司在 2018 年 4 月 27 日将相关内容刊登在了巨潮资讯网的《2017 度独立董事履行职责情况报告》中。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十、关于公司2017年度董事薪酬的议案

依据这些规定，公司向董事支付 2017 年度报酬和津贴。

2017 年 4 月 12 日，公司 2017 年第一次临时股东大会进行了审议并获得通过。公司的第八届董事会完成了换届工作。选举出了蔡颖女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、何伟民先生、台冰先生、张磊先生、黄守岩先生、周文先生以及陈小华先生这十三人，他们成为了公司第八届董事会的董事。

公司的原董事长是陈少群先生，原独立董事有肖幼美女士和刘震国先生，原董事包括刘爱群先生、万筱宁先生、陈阳升先生。他们不再担任公司的董事以及其他职务。

公司董事在公司领取报酬和津贴的统计口径是按照中国证监会的要求来执行的。中国证监会有《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）。此准则规定了相关内容。[id_492528962]

（一）公司现任董事2017年度从公司获得的报酬情况

单位：万元

公式

2017 年度公司的部分高管绩效薪酬会按照相关管理规定进行延期发放。

董事会对 2017 年度在公司领取报酬、津贴的董事情况进行审议。此议案逐项审议并表决。关联董事蔡颖女士等十人分别对审议自身在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的公告。

（二）公司离任董事2017年度从公司获得的报酬情况

单位：万元

公式

本议案逐项审议并表决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的公告。

十一、关于公司2017年度高管薪酬的议案

2017 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第一次会议进行了审议并获得通过。随后，聘任了胡翔海先生担任公司总裁。同时，还聘任了陈小华先生、张键先生、沈骅先生、杜鹏先生、薛彤先生为公司副总裁。此外，聘任了张磊先生担任公司财务总监，江疆女士担任公司董事会秘书。

公司的原财务总监是陈阳升先生，原董事会秘书是刘雄佳先生。由于工作调动的原因，从 2017 年 4 月 12 日之后，他们不再担任公司的财务总监以及董事会秘书等职务。

公司高级管理人员的考核是以年度经营业绩责任书作为基础的，并且是由公司董事会薪酬与考核委员会来负责的。在 2018 年 4 月 9 日这一天，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，此次会议是对高管 2017 年度经营业绩的完成情况进行考核。然后，根据高管 2017 年度的考评结果以及公司的《薪资管理规定》来确定薪酬。

公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径，是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的相关要求来执行的。“从公司获得的税前报酬总额”指的是从公司应获取的报酬，包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费以及各项保险费、公积金、年金等其他形式的报酬，这些报酬合计在一起的金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”是“公司获得的报酬总额（含税）”当中，扣除公司为其缴纳的五险两金相关金额之后的含税薪酬的总额。

2017 年度，对于除兼任董事以外的现任和离任高管，他们在公司领取报酬的情况如下：

单位：万元

公式

注：2017年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。

本议案逐项审议并表决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的公告。

十二、2017年度社会责任报告

公司在 2018 年 4 月 27 日于巨潮资讯网刊登了《2017 年度社会责任报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十三、2017年度投资者保护工作报告

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日发布在巨潮资讯网的《2017 年度投资者保护工作报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、2017年度报告及其摘要

公司在 2018 年 4 月 27 日将相关内容刊登在巨潮资讯网的《2017 年度报告》（公告编号：2018 - 35）上，同时也刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《2017 年度报告摘要》（公告编号：2018 - 36）上。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。

十五、2018年第一季度报告

公司在 2018 年 4 月 27 日将相关内容刊登在巨潮资讯网的《2018 年第一季度报告全文》（公告编号：2018 - 39）上。同时，也刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《2018 年第一季度报告正文》（公告编号：2018 - 40）上。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十六、关于向银行申请综合授信额度的议案

公司的部分银行授信额度将要到期。为了确保公司拥有充足的银行授信额度，公司同意向银行提出申请综合授信额度，具体情况如下：

国家开发银行深圳市分行提出申请，申请的内容是不超过人民币 10 亿元的综合授信额度。

平安银行股份有限公司深圳分行提出申请，该申请的内容是不超过人民币 5 亿元的综合授信额度；

浙商银行股份有限公司深圳分行提出申请，申请的内容是不超过人民币 5 亿元的综合授信额度。

广发银行股份有限公司深圳分行提出申请，该申请的内容是不超过人民币 4 亿元的综合授信额度。

上述综合授信额度合计不超过 24 亿元，这里包含本数。该额度的期限不超过三年，其担保方式为信用。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十七、关于召开2017年度股东大会的议案

请查看公司在 2018 年 4 月 27 日发布在巨潮资讯网的《关于召开 2017 年度股东大会通知》（公告编号：2018-38）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二一八年四月二十七日