证券简称：农产品 公告编号：2018-40

第一节 重要提示

公司的董事会保证季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载等情况，且承担法律责任；监事会也保证季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载等情况，且承担法律责任；董事保证季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载等情况，且承担法律责任；监事保证季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载等情况，且承担法律责任；高级管理人员保证季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载等情况，且承担法律责任，他们均承担个别和连带的法律责任。

公司第八届董事会第十三次会议对本报告进行了审议。董事长蔡颖女士因公务原因未能出席该会议，于是委托董事、总裁胡翔海先生代为出席并进行表决；董事黄守岩先生同样因公务原因未出席第八届董事会第十三次会议，便委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决。董事周文先生因公务原因未能出席第八届董事会第十三次会议，于是委托董事陈小华先生代替他出席会议并进行表决。而其他的董事都参加了本次会议。

会计机构负责人向自力先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 √ 否

公式

非经常性损益项目和金额

√ 适用 不适用

单位：元

公式

公司依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义来界定非经常性损益项目。同时，也有将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。对于这些项目，都应说明原因。

适用 √ 不适用

公司报告期不存在这样的情形：将按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义以及列举的非经常性损益项目，认定为经常性损益的项目。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

普通股股东的总数情况表，表决权恢复的优先股股东的数量情况表，以及前 10 名股东的持股情况表。

单位：股

公式

公式

公司的前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易？

是 √ 否

公司的前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 不适用

报告期末的应付职工薪酬比期初降低了 34.69%，主要原因是各企业在报告期内发放了奖金。

报告期内，税金及附加同比下降了 67.12%。这主要是因为公司的下属广西新柳邕公司，在上一年同期销售商铺时计提了相应的税金，而今年同期没有这样的情况，所以导致税金及附加同比减少。

报告期内，资产减值损失同比上升了 159.88%。这主要是因为在本报告期，公司下属的小贷公司计提了贷款减值准备。

报告期内，投资收益同比下降了 83.40%。主要原因是上年同期公司转让了参股公司溧阳海吉星的股权，以及控股子公司长沙公司转让了其全资子公司绿色金典公司的股权，从而实现了投资收益。而在报告期内，没有进行处置投资的行为，所以没有产生处置投资收益。

报告期内，其他收益同比上升了 34.94%。这主要是因为在本报告期，与日常活动相关的政府补助同比有所增加所导致的。

报告期内，归属于母公司所有者的净利润同比下降了 38.39%。主要原因是上年同期公司获得了溧阳海吉星、绿色金典公司的股权处置收益，而本报告期没有这样的处置收益。同时，报告期内公司主要农产品批发市场企业的整体收益情况与上年同期相比有所提升。

报告期内，营业外收入同比下降了 52.92%。其主要原因是，在本报告期内，与日常活动无关的政府补助同比减少了。

报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比减少了 56.13%。主要原因是上年同期下属长沙公司收到了绿色金典公司股权受让方支付的债权转让款。

报告期支付的各项税费同比上升了 67.60%。主要是因为长沙公司、广西新柳邕公司、南昌公司等企业的经营收益以及相应应缴纳的税费同比增多，从而导致报告期内实际缴纳的税费同比有所增加。

报告期支付的其他与经营活动有关的现金同比有所减少，减少幅度为 35.88%。主要是因为上年同期下属长沙公司归还了其他股东的借款，并且返还了处置绿色金典公司股权受让方缴纳的保证金。

报告期内，收回投资所收到的现金同比下降了 57.98%。这主要是因为公司运用了闲置募集资金去购买银行保本理财产品，在报告期内到期的产品规模比上年同期有所减少。

报告期内，取得投资收益收到的现金与上一时期相比减少了 57.53%。这主要是因为在本报告期内，实际收到的被投资单位的分红款有所减少。

报告期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年同期减少了 100%。主要原因是下属长沙公司在上年同期收到了处置绿色经典股权转让款，并且公司也收到了转让溧阳海吉星 30%股权转让款。而在本报告期，没有处置相关资产带来的现金流入。

报告期内收到的其他与投资活动有关的现金比上年同期增长了 40.64%。主要原因是下属的长春公司在本报告期收到了省级服务业发展专项资金补助。

报告期投资所支付的现金比上年同期降低了 83.81%。主要原因是公司在本报告期内，因使用闲置募集资金购买银行保本理财产品而支付的现金规模，与上年同期相比有所减少。

报告期内，支付其他与投资活动有关的现金比上年有所增加。主要原因是公司对联营企业武汉城市圈支付了借款，同时广西海吉星对冻品公司也支付了借款。

报告期内吸收投资收到的现金比上年同期降低了 100%。主要原因是下属的天津海吉星公司在上年同期收到了其他股东的增资款。

报告期内收到的其他与筹资活动有关的现金与上年同期相比减少了 100%。这主要是因为下属安庆海吉星公司在上年同期收到了其他股东的借款。

报告期支付的其他与筹资活动有关的现金比上年同期降低了 38.56%。其主要原因是下属的长沙公司以及天津韩家墅公司在上年同期偿还了较多到期的借款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 不适用

1、关于国有股份无偿划转的事项

这些股份将无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司（即“福德资本”，系深圳市国资委的全资子公司）。

上述股份已全部登记在福德资本的名下。此次股权过户完成之后，深圳市国资委、远致投资以及亿鑫投资不再以直接的方式持有公司的股份。福德资本总共持有公司 576,917,663 股，其所持股份占公司总股本的 34%，由此成为公司的控股股东。而公司的实际控制人并未发生改变，依然是深圳市国资委。公司于 4 月 4 日在巨潮资讯网上刊登公告，相关情况可见此公告。

2、关于修订《公司章程》的事项

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了相关事宜。为了进一步完善公司治理，依据《公司法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。（《公司章程》及《公司章程修订对比表》可在公司于 2018 年 3 月 24 日、4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上的公告中查看）

3、关于拟发行超短期融资券及中期票据事项

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了相关事宜。为了保障公司经营发展的资金需求，同时优化融资结构，公司打算向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券和中期票据。超短期融资券的额度不超过 20 亿元（含 20 亿元），期限不超过 270 天（含 270 天）；中期票据的额度也不超过 20 亿元（含 20 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）。公司申请注册发行超短期融资券以及中期票据这一事项，还需要得到中国银行间市场交易商协会的批准。（具体情况可查看公司在 2018 年 3 月 31 日和 4 月 17 日分别刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网的公告）

关于拟进行公开挂牌转让中农网 8.36%股权的事项，以及重大资产出售的事项

公司持有深圳市中农网有限公司（中农网）的股权，其中包括直接持股和间接持股，持股比例为 39.29%。为了能够集中资源以及提升公司的核心竞争力，公司打算通过公开挂牌的方式转让中农网 8.36%的股权。报告期内，卓尔云商供应链(武汉)有限公司进行了相关签署行为。卓尔集团股份有限公司、卓尔发展投资有限公司以及阎志先生也参与其中。他们与公司以及深圳市海吉星投资股份有限公司（该公司为公司的全资子公司）签署了框架协议。卓尔云商供应链（武汉）有限公司打算用大约 3.07 亿元现金来参与中农网 8.36%股权的公开挂牌竞价程序。中农网的注册资本是 50,900 万元，而这个对价是每 1 元注册资本对应 7.22 元。

上述股权所对应的中农网营业收入规模达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准。因此，公司严格依照重大资产重组以及国有资产监管的规定，履行了相关的义务和程序。本次重大资产出售事项涉及的公司董事会决策能否获得通过存在不确定性，公司股东大会决策能否获得通过存在不确定性，履行国有资产监管等相关程序能否获得通过存在不确定性，履行公开挂牌程序后最终摘牌方存在不确定性，履行公开挂牌程序后最终摘牌价格存在不确定性。

截至本报告披露日，上述程序仍在推进中。该事项涉及的审计、评估等相关工作以及按照国有资产监管规定需履行的相关程序也在推进中。中介机构如审计机构、评估机构、律师和财务顾问等开展的审计、评估及尽职调查等工作同样在推进中。2018 年 4 月 19 日刊登的公告中有。

5、关于深深宝重大资产重组事项

深圳市深宝实业股份有限公司（即“深深宝”，公司持有其 19.09%股权）正在积极推进重大资产重组事宜。其重组方案是深深宝打算向福德资本发行股份，用以购买福德资本所拥有的深圳市粮食集团有限公司（简称“粮食集团”）100%的股权。深深宝和粮食集团都由深圳市国资委所控制，在本次深深宝的重组事项完成之后，不会使得深深宝的实际控制权出现改变。

同时，还需获得相关机构的审批意见。

重组完成后，深深宝总股本预计将从 49,678.23 万股增至 104,955.89 万股。

本次深深宝进行重组，福德资本把盈利能力较强的粮食集团资产注入到深深宝上市公司当中，这样做能够提升深深宝的整体持续盈利能力。本次重组前，公司持有的深深宝股份数量为 9483.23 万股，其中有限售条件股份 1538.48 万股，无限售流通股 7944.75 万股，此股份占深深宝总股本的 19.09%，公司是深深宝的第一大股东；本次重组后，预计公司持有的深深宝股权比例会下降到 9.04%，公司将不再是深深宝的第一大股东，而有限售条件股份 1538.48 万股仍处于限售状态。

深深宝的重大资产重组方案框架等相关情况以及历史进展情况，在 2017 年 8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 5 日、9 月 22 日、10 月 21 日和 11 月 22 日、2018 年 3 月 24 日，可在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告中查看。

6、关于与万科签署战略合作框架协议的事项

2018 年 4 月 10 日，公司与万科企业股份有限公司进行了签署行为。该公司证券代码为 000002、299903，证券简称分别为万科 A、万科 H 代。双方签署了《战略合作框架协议》，此协议以下简称“框架协议”。双方依据框架协议的约定，打算在新零售及城市食品安全产业、农产品流通综合产业园区开发、现代化农产品种植养殖基地建设等领域展开合作；并且同意设立一个联合领导小组，该小组由各自的高层领导参与，定期或不定期地进行协商、协调，以解决工作推进过程中出现的问题；还将成立一个工作小组，其成员由双方的业务部门和相关单位人员组成，专门负责工作的推进；双方会依照框架协议的约定履行保密义务；对于框架协议中未提及的事宜，经过双方协商后，可以签署补充协议。公司在 2018 年 4 月 11 日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了公告，可查看相关公告内容

关于调整出资以设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）的方案事宜

2016 年，要落实公司的发展战略。经公司第七届董事会第二十九次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议并获得通过。公司同意作为有限合伙人，与中央财政资金以及深圳市配套资金的委托出资人远致投资的全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司（即运通资本公司，它是普通合伙人且为“基金管理人”），还有社会募集的其他出资方一起共同出资，设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（也就是农产品流通产业基金）。募集的资金将用于投资农产品流通基础设施建设以及农产品流通项目。原计划农产品流通产业基金的认缴注册资本为25亿元。

农产品流通产业基金对光明农产品批发市场项目的投资方式调整为与深圳市光明新区建设发展集团有限公司合作投资。同时，其投资项目融资渠道也进行了调整。基于此，根据项目实际资金需求，经公司第八届董事会第九次会议及 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》。于是，同意将农产品流通产业基金的认缴注册资本由 25 亿元调整至 13.6 亿元，并且调整各合伙人相应出资额，其中公司认缴出资额调整为 56,000 万元，占全体合伙人合计认缴出资额的 41.18%。而农产品流通产业基金的名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其他方面保持不变。截至2017年12月29日，农产品流通产业基金已募资完毕。

农产品流通产业基金在投资项目方面有如下进展：其一，出资设立了深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司，此公司简称“运通致达公司”；其二，其投资方向为“光明农产品批发市场项目”。运通致达公司与深圳市光明新区建设发展集团有限公司一起设立了深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司，该公司承接光明农产品批发市场项目的投资、开发、建设和运营工作，并且在报告期获得了项目用地；运通致达公司还出资设立了深圳市运通致远冷链管理有限责任公司（即“运通致远公司”），其投资方向是“农产品流通领域冷链冷库项目”。报告期内，运通致远公司获取了项目用地。运通致远公司出资设立了深圳市运通致义环保管理有限责任公司（即“运通致义公司”），其投资方向为“农产品流通领域综合环保项目”。报告期内，运通致义公司与深圳市海吉星环保有限责任公司及其各股东方签订了《深圳市海吉星环保有限责任公司之增资协议》。按照协议的约定，海吉星环保公司的注册资本从 4700 万元提升至 10510 万元，也就是增加了 5810 万元的注册资本。其中，运通致义公司增加投资 2709.10 万元，在全体股东认缴出资额中占比 25.78%。报告期，海吉星环保公司已获得项目用地。

公司分别在 2016 年 2 月 6 日、4 月 26 日、11 月 29 日、2017 年 5 月 8 日、9 月 22 日、12 月 9 日、12 月 19 日、2018 年 1 月 6 日、1 月 17 日这些时间，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了公告。

8、布吉农产品中心批发市场城市更新项目

公司为加快推进布吉市场城市更新项目，经第六届董事会第三十九次会议审议并获得通过。依据《深圳市城市更新办法》《深圳市城市更新办法实施细则》以及有关法律、法规的规定，公司与合作方合资成立了深圳市信祥投资发展有限公司，以合作布吉市场城市更新项目。2016 年该项目被列入了“2016 年深圳市城市更新单元计划罗湖区第三批计划”。目前，项目的规划审批等工作仍在持续推进当中。

公司分别在 2013 年 3 月 19 日、2013 年 11 月 18 日、2014 年 4 月 30 日、2015 年 4 月 30 日、2016 年 4 月 30 日、2017 年 4 月 24 日在《证券时报》刊登公告，在《中国证券报》刊登公告，在《上海证券报》刊登公告，在《证券日报》刊登公告，在巨潮资讯网上刊登公告。

公司实际控制人在报告期内超期未履行完毕承诺事项；股东在报告期内超期未履行完毕承诺事项；关联方在报告期内超期未履行完毕承诺事项；收购人在报告期内超期未履行完毕承诺事项；公司在报告期内超期未履行完毕承诺事项。

适用 √ 不适用

公司报告期内，公司实际控制人不存在超期未履行完毕的承诺事项；股东不存在超期未履行完毕的承诺事项；关联方不存在超期未履行完毕的承诺事项；收购人不存在超期未履行完毕的承诺事项；公司等承诺相关方也不存在超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测从年初到下一报告期期末的累计净利润情况，可能是亏损，也可能与上年同期相比有大幅度变动，并且会有相应的警示以及原因说明。

适用 √ 不适用

五、证券投资情况

适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

适用 √ 不适用

公司报告期内，不存在控股股东及其关联方对上市公司进行非经营性占用资金的情况。

深圳市农产品股份有限公司

法定代表人：蔡 颖

2018年4月25日