12月31日，南京市中级人民法院，依法对《雨润控股集团有限公司等78家公司重整计划草案》，也就是“雨润重整方案”，作出批准裁定。笔者了解到，雨润重整方案最终获得了92%债权人的高票同意，这些债权人所代表的债权额，占债权总额比例接近80%，债权人数和份额都超过了法定通过条件。历时一年多的雨润重整工作，迎来了阶段性重大突破，给后续雨润重整方案落地实施以及债务清偿，打下了坚实基础。

伴随雨润集团有着78家公司，涉及债务将近800亿的重整方案被南京中院正式裁定通过，因这一消息面产生影响，资本市场立马作出反应，雨润旗下两家上市公司的股价双双显著上涨。

南京中院裁定批准雨润控股78家公司重整计划

笔者通过相关途径，得到那份由南京市中级人民法院判决而来的关乎雨润控股集团等78家公司重整案件的民事裁定书。

(2020)苏01破37号之三

通知书里表明，在二零二一年十二月三十一日这个时间点，雨润重整的管理人到南京中院那个地方，提出了批准重整计划的申请事项。

经南京中院查明，2021年11月29日，雨润控股78家公司合并重整“二债会”召开，，表决经分组进行，职工债权组通过了重整计划草案，税款债权组通过了重整计划草案，有财产担保债权组通过了重整计划草案，普通债权组通过了重整计划草案；2021年11月28日，出资人组会议召开，经表决，通过了重整计划草案涉及的出资人权益调整事项。

被称作南京中院相关方面认定，依据《企业破产法》第八十六第一款给定的规定情形，当各个表决组全都通过原本的重整计划草案之际，此重整计划由此达到通过的标准。雨润重整管理人向本院提交申请以批准重整计划，南京中院经过仔细审查之后最终认定，重整计划于制定以及表决方面的程序是符合法律规定要求的，其相应内容也契合法律规定范畴，并且其经营方案具备实际可行性质。由南京中院审判委员会进行讨论并作出决定，依据《企业破产法》第八十六条第二款的相关规定，作出如下裁定：批准雨润控股集团有限公司等78家公司的重整计划；终止雨润控股集团有限公司等78家公司的实质合并重整程序。此裁定自即日起开始生效。

依法依规展开债务重整，充分体现了司法公正性

1993年之时雨润集团得以成立，其总部设置于江苏南京这个地方，它是一家大型民营企业集团，核心主业围绕着食品加工、农产品物流以及商业零售展开，旗下有着雨润食品、中央商场这两家上市公司，它还是江苏省首批冲击世界500强的优质民营企业当中的一个成员。2014年，雨润集团达成了将近1500亿元的销售收入，员工数量达到了13万人。自2015年开始，因为受到金融债务违约、诉讼仲裁、资产查封冻结等诸多因素牵累，企业发展陷入到了困境之中。

为使企业资产得以盘活，将债务危机予以解决，达成脱困重生之目标，在 2020 年 11 月 16 日，南京中院按照相关债权人的申请，依照法律规定裁定受理雨润控股集团、江苏雨润肉类产业集团、雨润农产品集团、江苏地华实业集团、黄山地华置业的重整案，并且指定北京市金杜律师事务所、北京市浩天信和律师事务所担任联合管理人。在 2021 年 2 月 22 日，另外 73 家关联企业因存在高度法人人格混同情况，由管理人向南京中院申请并入雨润控股重整案。2021年4月29日，南京中院作出裁定，要对雨润控股集团等78家公司进行实质合并重整。之后，历经债权审查这一过程，又经历资产评估这一事项，还包括债权申报这一行为，以及债权人谈判这一活动，接着是重整投资人公开遴选阶段，再到重整计划制定环节，最后召开了债权人会议，雨润重整案在司法框架内依照法律规定有序地开展起来。

2021年11月29日，一场以网络形式召开的雨润重整“二债会”，全体债权人就雨润重整方案展开投票表决。截止到12月30日投票结束，全部772家债权人当中，有713家债权人投了赞成票，总体赞成率超过92%，债权份额占比接近80%，无论是人数还是份额都超过了法律规定的通过条件，雨润重整方案获得了绝大多数债权人的认可。还有少数债权人在原则上支持雨润重整方案，然而却因为未完成内部审批流程，所以未能进行投票。接受笔者采访时，不少债权人表示，重整方案的清偿计划，显著高于破产清算时候能够达到的那个清偿率，债权价值借此获得了全额完全充分的保障，这正是他们投赞成票的根本缘由所在。

先前的12月14日，经过重整投资人遴选小组的审议、表决，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司所提交的《重整投资方案》，同样获得了表决通过，华融资产成为了雨润集团重整的战略投资人，随后华融资产会向雨润重整证券化平台投资30亿元，进而为雨润恢复产能的建设提供流动性支持。

按照《企业破产法》第八十九条所规定的情况，经由法院进行裁定批准的重整计划，会由债务人来承担负责执行的任务，也就是说雨润控股集团等78家公司属于重整计划执行主体这一范畴，要求该集团等78家公司在规定的时间之内完成债务清偿相关的工作，该期间之中，将会由管理人负责监督债务人重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及资产处置之类的事项。

与此同时，为了保证重整计划能够顺利地得以实施，当法院裁定重整计划批准并且生效之后，债权人需要配合管理人去完成解除原来的股权质押手续以及财产保全措施这些事宜。另外，还要由管理人向金融机构去申请修复企业的信用，以此来确保重整企业的运营能够满足征信方面的要求。

雨润重整方案最大程序保护债权人利益

雨润重整方案，把将78家公司纳入重组范围的近800亿元债务给予全部妥善解决，采用“现金清偿+留债分期清偿+以股抵债清偿”那样的阶梯式偿债方式，达成债权本金以及利息的全覆盖，不存在打折清偿情况，也不逃废债，在最大程度上保护全体债权人利益。

具体清偿方式包含这些：30万元以下，需在一年内一次性以现金清偿完毕；30万元至300万元之间，要在五年内用现金清偿完毕；300万元以上，按每股17.8元的价格实施以股抵债。转股价格是参照市场可比公司的公允市场估值PE倍数来测算得出的，并且与雨润未来业绩相关联。若达不成业绩，转股价格会动态降低，还会自动触发预留股份向债权人实施股份补偿。

雨润所制定的重整方案，会借助出资人权益调整的举措，去构建一个全新的证券化平台，这个平台就是雨润精选。在其中，把转股债权人所拥有的股份比例设定为37.29%，雨润控股所占据的股份比例是33%，战略投资人所占比例为7%，而另外还预留了22.71%的股份，这部分股份是用来进行业绩对赌情形下的优先债权清偿操作以及实施股份补偿的。

雨润精心挑选的证券化平台作出承诺，到2026年的时候要达成净利润不少于50亿元的目标，并且在2027年这一整年以内通过完成IPO或者重大资产重组这样的方式去实现上市的目标。转股完成以后，该证券化平台会去完善法人治理结构，支持有着转股关系的债权人提名并推荐董事、监事，从而充分保障他们作为股东应有的权利。重整计划所设定的目标得以达成以后，有着转股关系的债权人会从证券化平台退出，或者能够从资本市场收获更高的收益。

为了保障债权人留债债权能够正常实现清偿，使得转股债权人手中所持有的证券化平台股份可以如期完成退出，雨润重整方案设定了重重的保障机制，其中涵盖了留债债权增信保障机制，还有转股价格跟净利润相挂钩的对赌补偿机制，以及逾期上市情形之下的股份回购机制，另外还有实控人担保兜底机制和权益劣后机制等等，这充分地体现出了“优先保护债权人利益”这样一种公平性原则。

“新雨润”脱困重生、全新启航

按照银信所出具的名为“雨润体系资产市场价值报告”来显示，把2020年11月16日作为基准日，整体被纳入此次重整经营方案里的“雨润系”，其总资产价值是1273亿元，净资产大概为95亿元。经过业务重组，“雨润系”将最为核心的“大食品”业务板块，整个装入雨润精选证券化平台，这里面涵盖了饲料、生猪养殖、屠宰加工、肉制品精深加工、禽类产业、牛羊肉产业、生物制药以及农产品物流等，从而形成“大食品产业链”一体化发展的格局。

其中，屠宰等传统优势业务，短期内就能完成产能复建，恢复到行业较高水平，当前依旧具备行业龙头地位。雨润牌低温肉制品市场占有率，连续22年处于全国首位。雨润屠宰产量，已恢复至行业前三的水平。在资金支持下，证券化平台会进行重点区域拓展，快速扩建产线，提升产能，构建长期增长驱动力。排名第二的主要核心业务领域是农产品物流，当下基本上已经达成了全国范围的布局，具备18个农副产品全球采购中心，一年的交易额高于2000亿元，每年交易量超过2000万吨，已然成为了行业中的头部企业。

已经形成了全产业链协同发展优势，则是未来雨润精选证券化平台收入的稳定来源，是清偿债权人债务的主要支撑，是“新雨润”向世界500强发起冲击的核心运营平台，以上两大核心业务的这些方面，是未来雨润精选证券化平台利润的稳定来源。

雨润重整成功将达成一案多赢效果

雨润重整案，是江苏省首家大型民营企业司法重整案件，它和政府部门、全体债权人、企业员工、上下游合作农户等各方面都有关系。此外，雨润债务危机不是企业自身经营不善或者实控人过错造成的。所以，要妥善地处理好这一在全国有重大影响的典型案件，树立市场化、法治化司法重整案件样本，凭借司法创新维护公平正义，这有着深远的社会意义。

在司法重整的案件里头，能不能做到考虑各方利益从而达成一致的共识，去寻觅最大公约数以及最佳平衡点，这是重整能不能成功的关键要点。据所知悉，雨润的重整方案是雨润管理人与中国银行、交通银行等身为国有金融机构债委会主席团成员，历经超过10个月的多轮协商达成了共识，兼顾了各方利益的务实方案。重整方案是在最大程度保护债权人利益的前提条件下，根本目标是助力企业摆脱困境实现重生，恢复企业自身的“造血”功能，使得企业有能力按照计划履行清债权义务，最终达成多方都会获利的结局。

业内人士剖析，若雨润最终重整顺利获成功态势，会在三方面呈现出显著的社会意义，且能达成法律效果、经济效果、社会效果，使其处于平衡与统一状态：其一，这有利于对3万名员工以及产业链上下游的10万人就业给予保护之举，助力推行践行中央提出的“六稳”“六保”要求，特别是保就业、保民生、保市场主体这些方面的要求；其二，这有利于全体债权人规避“硬着陆”状况进而造成600亿元巨额损失的情形（破产清算时普通债权清偿率仅为6.62%，有抵质押的优先债权清偿率不足四成，全体债权人将会承受巨额损失），防止国有金融资产出现流失现象，坚守住不发生区域性重大金融风险的底线；其三，这有利于雨润集团持续发挥国家级农业产业化重点龙头企业的作用，带动农民实现增收致富，全面助力乡村振兴事业的开展。

据传，跟着重整规划计划得以落地施行，“新雨润”公司的股权构造会愈发多元，企业管理会更为开放且现代化，进而成为一家优质、健康、可持续发展的公司。雨润集团声称拥有达成二次腾飞的信心，依旧有力带动数百万农户增加收入走向富裕，推动地方经济迈进更为广阔天地，达成跻身世界500强的雄伟目标。

主编：罗再芳

校审：万里

总值班：丁香乐